Aéroports de Paris (Groupe ADP) et GMR Airports Infrastructure Ltd (GIL), coactionnaires de la holding aéroportuaire GMR Airports Ltd (GAL) annoncent que l'ensemble des étapes et conditions préalables à la fusion entre GIL et GAL ont été réalisées conformément à l'annonce initiale du projet le 19 mars 2023.
La fusion entre les deux sociétés a été rendue effective ce jour, à la suite du dépôt de l'ordonnance du National Company Law Tribunal, approuvant le projet de fusion, auprès du Registrar of Company.
Groupe ADP détient désormais un intérêt économique de 45.7% [1] (composé d'actions ordinaires d'une part et d'actions préférentielles OCRPS d'autre part) dans la société fusionnée et cotée GMR Airports Infrastructure Ltd (GIL Fusionné, ou "New GIL"). Les actions ordinaires de New GIL, émises pour Groupe ADP, seront négociables sur les bourses du BSE Limited et du National Stock Exchange of India Limited (Ticker : GMRINFRA – ISIN : INE776C01039), dans un délai estimé à environ une semaine [2].
Sur la base du cours de bourse de GIL avant fusion, au 24 juillet 2024, l'intérêt économique de 45,7 % du Groupe ADP, composé des actions ordinaires et des actions préférentielles OCRPS, dans New GIL serait valorisé 6,3 milliards d'euros [3].
Augustin de Romanet, Président-directeur général du Groupe ADP, a déclaré : « Comme annoncé il y a un an, Groupe ADP et son partenaire GMR Group ont mené à bien l'opération faisant de la holding GMR Airports, groupe aéroportuaire de premier plan dans une région dynamique, une société directement cotée sur les marchés financiers indiens.
La fusion de GMR Airports dans l'entité cotée GMR Airports Infrastructure est une nouvelle étape majeure après la prise de participation de Groupe ADP dans la société il y a quatre ans, permettant d'en révéler la valeur intrinsèque et d'en assurer la liquidité. Grâce à cette fusion, la holding aéroportuaire indienne simplifie par ailleurs sa structure capitalistique, accroît sa visibilité et son agilité, et se place dans les meilleures dispositions pour accompagner la croissance du trafic, poursuivre ses projets aéroportuaires en cours et saisir les opportunités de développements pertinentes en Asie. Conformément à sa stratégie, Groupe ADP est déterminé à servir les intérêts de ses parties prenantes à travers un réseau aéroportuaire mondial et multi-local unique animé d'une ambition commune en faveur de la décarbonation.»
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En ligne avec les précédentes communications, l'opération présente les caractéristiques suivantes :
- Groupe ADP détient désormais un intérêt économique de 45,7% dans New GIL, sur la base d'évaluations indépendantes et étayées par des attestations d'équité ;
- Les clauses de compléments de prix [4] (earn-outs et ratchets), agréées par Groupe ADP et GIL lors de l'acquisition de la participation dans GAL en 2020, sont entièrement soldées ;
- Les passifs résiduels de GIL liés à des activités non-aéroportuaires ont été significativement réduits de manière à ne pas exposer le Groupe ADP à de tels passifs ;
- Groupe ADP dispose, au titre du pacte d'actionnaires du 19 mars 2023, désormais en vigueur, de droits de gouvernance étendus dans New GIL, similaires à ceux détenus jusqu'à présent dans GAL et, préservant son influence notable, tandis que GMR Group, à travers GMR Enterprises (GMR-E) demeure contrôlant.
La réalisation de la fusion conduira à un jeu de charges et produits en sens inverse lors de l'opération puis au débouclage des obligations convertibles FCCBs, n'ayant pas d'impact sur la trésorerie du groupe.
À la fusion, l'enregistrement d'une charge non-cash estimée entre 400 et 500 millions d'euros, aura ainsi un impact négatif sur le résultat net [5] du Groupe ADP au second semestre 2024. À l'inverse, au débouclage des FCCBs, soit au plus tard en 2033, l'extinction de ces instruments au passif de New GIL aura un impact positif non-cash sur le résultat net [5] du Groupe ADP.
Il est rappelé que la politique de distribution du Groupe ADP, qui est confirmée, prévoit la distribution aux actionnaires d'un dividende correspondant à 60 % du résultat net part du groupe, avec un minimum de 3,0 € par action au titre de l'année 2024.
APPORTS STRATEGIQUES ET FINANCIERS DE L'OPERATION
1. Après un apurement des passifs non-aéroportuaire de GIL, la fusion de GIL et GAL fait de New GIL un acteur exclusivement aéroportuaire.
Depuis la scission de GIL et GMR Power and Urban Infra Ltd. (GPUIL) début 2022, GIL détenait à son bilan des actifs exclusivement aéroportuaires. Cependant, il a continué à porter d'importants passifs éventuels non aéroportuaires liés à GPUIL, la branche d'infrastructures non-aéroportuaires de GMR Group.
Conformément à l'accord-cadre du 19 mars 2023, le produit des obligations convertibles (FCCBs - Foreign Currency Convertible Bond) émises par GIL pour c. 331 millions d'euros et souscrites par le Groupe ADP en mars 2023, a été utilisé par GIL pour apurer son bilan par un remboursement de la dette de l'entreprise et le règlement d'une grande partie de son passif.
Cet apurement des passifs constituait une condition préalable à la fusion de GAL et GIL, de manière à ne pas exposer le Groupe ADP à de tels engagements. GIL détenant à son bilan des actifs exclusivement aéroportuaires, la fusion de GIL et GAL permet de faire de New GIL un acteur exclusivement aéroportuaire.
2. Groupe ADP conserve un intérêt économique important et une position forte au capital de New GIL, tout en garantissant le maintien de son caractère local.
À la date de la fusion, et comme cela avait été anticipé, Groupe ADP détient un intérêt économique de 45,7% dans New GIL [6], sur la base d'évaluations indépendantes et étayées par des attestations d'équité. Ce calcul tient compte du règlement définitif des clauses de ratchets et d'une prime de liquidité.
En ligne avec l'approche multi-locale de Groupe ADP, GMR-E conserve sa position de premier actionnaire (en actions ordinaires), disposant du contrôle dans New GIL.
Afin de permettre ce positionnement, la participation du Groupe ADP dans New GIL est scindée en deux [7] catégories d'instruments : des actions ordinaires, et des actions préférentielles non-participatives convertibles (OCRPS - Optionally Convertible Redeemable Preferred Shares), qui ouvrent droit à un dividende équivalent à une action ordinaire, et permettent aussi au Groupe ADP de conserver une exposition économique majeure à la création de valeur du groupe aéroportuaire indien.
Les comptes de New GIL seront comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe ADP selon l'intérêt économique de 45,7% à partir du 25 juillet 2024 (ce jour), date de la réalisation de la fusion.
3. Groupe ADP dispose de droits de gouvernance étendus, à la mesure de son intérêt économique dans New GIL.
L'opération permet au Groupe ADP de disposer, au titre du pacte d'actionnaires, de droits de gouvernance étendus dans New GIL, similaires à ceux détenus jusqu'à présent dans GAL et, préservant son influence notable.
Groupe ADP et GMR Group, au travers de GMR-E, disposent chacun de cinq sièges au Conseil d'administration de New GIL, sur un total de vingt membres, dont dix indépendants [8].
Enfin, la direction exécutive de New GIL comporte trois positions seniors désignées par le Groupe ADP, comme pour GAL précédemment : le Directeur-général adjoint, le Directeur des opérations ainsi que le Responsable du partenariat financier.
4. New GIL gagne en agilité et en visibilité pour saisir de nouvelles opportunités en Inde et en Asie.
Grâce à cette fusion, la structure de capital de la holding aéroportuaire est simplifiée, avec, pour les actionnaires de la société cotée, une détention désormais directe des actifs aéroportuaires. Les titres en capital de New GIL étant directement négociables pourra bénéficier d'un accès facilité aux marchés financiers et ses actifs aéroportuaires disposeront d'une visibilité accrue.
Ces atouts positionnent New GIL en capacité de saisir le potentiel de développement rentable qu'offrent ses marchés.
New GIL détient des participations majoritaires dans des actifs majeurs en Inde, dont les aéroports de Delhi, d'Hyderabad et de Goa, et en Indonésie, ainsi que plusieurs autres projets d'aéroports en cours de développement en Inde et en Grèce, avec des perspectives attractives de croissance et de rentabilité à moyen-terme.
L’aéroport de Delhi illustre la politique environnementale ambitieuse de New GIL. Premier aéroport à atteindre l’accréditation ACA [9] niveau 4+ en Asie Pacifique, notamment grâce à une consommation d’énergie exclusivement issue de sources de production hydroélectrique et solaire, l’aéroport de Delhi s’est fixé pour objectif de devenir « Net Zero Carbon Emission » en 2030.
New GIL bénéficie de solides positions pour capter la forte croissance du trafic en Inde, tirée par le développement du pays et la hausse de la propension à voyager par avion dans la population. Cette croissance est également soutenue par la politique de développement ambitieuse des compagnies aériennes indiennes, comme l'illustrent les commandes d'aéronefs records annoncées par celles-ci, ainsi que la stratégie du Gouvernement indien en faveur de la constitution de hubs aéroportuaires en Inde.
À moyen terme, sur la base d'une politique de développement sélective, New GIL pourra bénéficier d'un potentiel important de croissance externe en Inde, des projets de mise en concession d'actifs aéroportuaires ayant été annoncés par le gouvernement.
De même, à l'échelle de l'Asie, le besoin d'investissements en infrastructures aéroportuaires dans la région pourra constituer une cible complémentaire de développement rentable.
Par ailleurs, pour assurer la diversification des revenus et accroitre la génération de trésorerie, New GIL s'appuiera sur la croissance du trafic international, plus contributif, et la trajectoire d'évolution des tarifs aéroportuaires, tout en priorisant le développement des activités commerciales et immobilières sur les sites aéroportuaires.
IMPACTS DANS LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE ADP
L'opération de fusion engendre plusieurs impacts comptables dans les comptes consolidés du Groupe ADP, selon différentes temporalités :
- En 2024, la conclusion de la fusion conduit à l'enregistrement d'une charge non-cash estimée à ce jour entre 400 et 500 millions d'euros. Comptabilisée dans les autres produits et charges opérationnels, cette charge, sans effet sur la trésorerie, impactera directement le résultat net part du groupe 2024.
Cette charge traduit d'une part le changement du niveau de détention de l'intérêt économique du Groupe ADP (résultant du règlement des clauses de ratchets et d'une prime de liquidité) et d'autre part l'intégration de la quote-part des actifs et des passifs de GIL (hors GAL), dont le solde est négatif en raison essentiellement des obligations convertibles (Foreign Currency Convertible Bonds – FCCBs) émises par GIL et souscrites par ADP le 25 mars 2023, évaluées à leur juste valeur.
Il est précisé que la juste-valeur des FCCBs est essentiellement corrélée à l'évolution de la capitalisation boursière de GIL (désormais de New GIL).
- Jusqu'à l'extinction des FCCBs (c’est-à-dire en 2033 au plus tard), la variation des juste-valeurs des obligations convertibles FCCBs et instruments dérivés associés aura un impact à chaque période comptable sur le compte de résultat consolidé du Groupe ADP :
- d'une part, au résultat financier du Groupe ADP, traduisant la variation des juste-valeur (i) des FCCBs, inscrits à l'actif d'ADP SA, et (ii) des instruments dérivés actifs et passifs qui y sont associés. Il est précisé que ces variations se compensent en grande partie ;
- d'autre part, au résultat des sociétés mises en équivalence du Groupe ADP, traduisant la variation de la juste valeur des FCCBs, inscrits au passif de New GIL.
À noter par ailleurs que l'endettement financier du groupe tient compte de la juste de valeur des instruments dérivés précités, dont la variation continuera d'influencer, à chaque période comptable, l'évolution de la dette financière brute et nette.
- L'extinction des FCCBs, qui résultera de leur conversion par GMR-E ou un tiers, après exercice de l'option d'achat des FCCBs détenue par GMR-E exerçable à tout moment (dérivé passif inscrit au bilan d'ADP) ou de l'option de vente détenue par ADP et exerçable à compter de 2028 (dérivé actif), conduira, au moment de sa réalisation (au plus tard en 2033), à l'enregistrement d'un produit non-cash traduisant (i) l'évolution positive de la valeur nette de New GIL (liée à la transformation de la dette FCCB, grâce à la conversion, en capitaux propres) et (ii) dans une moindre mesure, l'impact négatif du changement du niveau de détention de l'intérêt économique [10] détenu par ADP dans New GIL.
CONFIRMATION DES OBJECTIFS FINANCIERS 2024-2025
Cette opération, qui contribue à l'accélération du développement rentable de GMR Airports, est en ligne avec la stratégie de croissance internationale sélective du groupe.
Groupe ADP confirme son objectif d'un ratio de dette financière nette/EBITDA de 3.5x à 4.0x en 2025, en tenant compte des effets attendus précités ainsi que de potentiels nouveaux projets de croissance.
De même, le Groupe ADP confirme sa politique d'un taux de distribution du dividende correspondant à 60 % du résultat net part du groupe, avec un minimum de 3,0 € par action au titre de 2024.
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S&R and Associates, Hogan Lovells et Urban Strategic Pte Ltd ont conseillé Groupe ADP
[1] Intérêt économique de 45,7% composé de 3 410 614 011 actions ordinaires et 65,111,022 actions préférentielles OCRPS, convertibles sous conditions en 2 604 440 880 actions ordinaires.
[2] Dès l'obtention formelle des autorisations requises de ces marchés financiers
[3] Valorisation implicite de la participation d'ADP combinant actions ordinaires et actions préférentielles OCRPS, basée sur le cours de bourse de GIL à la clôture du 24 juillet 2024.
[4] Lors de l'acquisition par le Groupe ADP de sa participation de 49 % dans GAL, réalisée en deux étapes en février et juillet 2020, le Groupe ADP a accordé à GIL des clauses de compléments de prix (earn-outs), conditionnées à la réalisation de certains objectifs de performance des activités de GMR Airports d'ici à 2024, ainsi que des ratchets conditionnés à la réalisation d'événements commerciaux et réglementaires devant survenir d'ici 2024, permettant à GIL de recevoir respectivement jusqu'à 126 millions d'euros et jusqu'à 8,2 % du capital.
[5] Résultat net part du groupe
[6] À l'exclusion de toute participation potentielle qui pourrait résulter de la conversion de FCCBs.
[7] À l'exclusion de toute participation potentielle qui pourrait résulter de la conversion de FCCBs.
[8] Indépendance au sens des textes de références indiens : Section 149(6) of the Companies Act, 2013 et Regulation 16(b) of SEBI (Listing Obligations and Disclosure Requirements) Regulations, 2015.
[9] L'aéroport international de Delhi a été reconnu le 17 novembre 2020 niveau 4+ (transition) du Airport Carbon Accreditation program de l'ACI.
[10] Impact d'un changement du niveau de détention de l'intérêt économique allant de 45,7 % à entre 43,5 % et 41,9 %, selon les intérêts capitalisés par les FCCBs, et comptabilisé selon la valeur comptable de New GIL.
